알라메다, 캘리포니아--(뉴스와이어)--역사상 가장 빠르게 성장해 궤도 발사 역량을 입증하고 있는 민간 출자 회사인 아스트라(Astra)와 기업인수목적 회사(SPAC)인 홀리시티(Holicity Inc.)(나스닥: HOL)가 사업 합병을 위한 최종계약을 체결함으로써 아스트라가 상장기업이 된다고 두 회사가 2일 발표했다.

이번 거래는 아스트라의 기업 가치의 암시적 견적이 약21억달러에 이를 것을 반영한 것이다. 이번 거래가 종결되면 홀리시티 신탁계정에 보유하고 있는 최대 3억달러의 현금과 블랙록(BlackRock)이 관리하는 자금 및 계정이 주도하는 확대된 PIPE(상장지분 사모투자) 2억달러를 포함한 최대 5억달러의 현금이 확보될 것으로 예상된다.

크리스 켐프(Chris Kemp) 아스트라 설립자, 회장 겸 최고경영자(CEO)는 “이번 거래는 행성 어디에서나 지구의 저궤도에 매일 접근할 수 있게 하는 우리의 계획에 충분한 자금이 확보됨으로써 우주에서 지구 생활을 향상시킨다는 우리의 임무에 한 발짝 더 가까이 다가가게 한다”고 말했다.

크레이그 맥코(Craig McCaw) 홀리시티 회장 겸 CEO는 “나는 우주가 사회에 유익하고 풍부하게 하는 비할 데 없이 좋은 기회를 제공할 것이라고 오랫동안 믿어왔다”며 “아스트라의 우주 플랫폼은 우리의 통신을 더 발전시켜 지구를 보호하고 기업인들이 우리의 생활을 향상시키는 새로운 세대의 서비스를 제공하도록 촉진할 것”이라고 말했다.

아스트라는 2020년 12월 소수의 정예 기업 그룹과 제휴해 우주 사업에 착수했다. 미국항공우주국(NASA)과 미국 국방부(DOD)를 포함한 10여개 민간 및 공공 고객과 협조해 50여회를 발사한 아스트라는 1억5000여만 달러의 계약 발사 수익을 올렸다.

거래가 종결됨에 따라 합병된 두 회사는 설립자 겸 CEO인 크리스 켐프가 계속 이끌어 갈 예정이다. 크레이그 맥코는 아스트라의 이사회에 합류할 것으로 예상된다.

2021년 1분기에 종결될 것으로 예상되는 이번 거래는 아스트라와 홀리시티 이사회가 모두 만장일치로 승인했으며 홀리시티 주주들의 승인을 남겨두고 있다. 거래가 종결되면 합병된 회사의 이름은 아스트라(Astra)로 부르고 ‘ASTR’ 심볼로 나스닥에 상장될 예정이다.

거래 개요

현재 3억달러 이상의 현금을 신탁해 놓은 홀리시티가 아스트라와 합병함으로써 견적 기업 가치가 약21억달러로 추산되는 기업이 탄생하게 된다. 이 거래와 관련된 현금 수입은 홀리시티가 신탁 계좌에 보유하고 있는 3억달러와 블랙록이 관리하는 자금 및 계정이 주도해 보통주 주당 10달러에 약정된 PIPE 2억달러를 합쳐 마련될 예정이다. 아스트라의 기존 주주들은 이번 거래가 종결되면 즉시 합병된 회사의 보통주 사외주식의 약78%를 보유하게 되고 홀리시티의 기존 주주에 의한 상환금은 떠맡지 않게 된다. 아스트라의 설립자들은 합병된 회사의 초의결권(10:1)이 있는 보통주를 통해 해당 지분을 갖게 된다.

이번 거래는 홀리시티 주주들의 승인과 미국 증권거래위원회(SEC)의 유효성을 인정받은 유가증권 신고서를 포함한 계약 청산조건을 충족해야 종결된다. 이 거래는 2021년 2분기에 종결될 것으로 예상된다.

이 거래의 사업합병 계약서와 투자자 발표문(investor presentation)의 사본을 포함한 추가 정보는 홀리시티가 SEC에 제출할 예정인 8-K양식의 현재 보고서(Current Report)와 SEC 웹사이트(www.sec.gov) 및 아스트라 웹사이트( www.astra.com/investors)에서 확인할 수 있다. 이번 거래와 관련, 홀리시티는 SEC에 유가증권 신고서(위임 설명서/사업 설명서 포함 예정)를 제출할 예정이다.

자문 회사

도이체 방크 증권(Deutsche Bank Securities)이 홀리시티의 주관 재무 자문회사 및 자본시장 자문회사 역할을 담당했다. 뱅크오브아메리카 증권(BofA Securities)이 홀리시티의 PIPE를 위한 주관 사모대리인, 재무 자문회사 및 자본시장 자문회사 역할을 맡았다. PJT파트너스(PJT Partners)가 아스트라의 단독 재무 자문회사 및 PIPE를 위한 사모대리인 역할을 담당했다.

윈스턴 앤 스트론(Winston & Strawn LLP)이 홀리시티의 법률 고문을 맡았다. 롭스 앤 그레이(Ropes & Gray LLP)가 아스트라의 법률 고문역을 담당했다.

투자자 콘퍼런스 콜

아스트라와 홀리시티는 이 거래를 협의하고 투자자 발표문을 검토하기 위해 2021년 2월 2일 오전 10시(미국 동부시간)(오전 7시[태평양 표준시간])에 합동 투자자 콘퍼런스 콜을 개최할 예정이다. 콘퍼런스 콜은 전화+1 (833) 470-1428번이나 +1 (404) 975-4839번(해외 통화자/미국 통화료)에 걸어서 콘퍼런스 ID번호781791을 입력하면 들을 수 있다.

투자자 발표문은 홀리시티가 8-K 양식에 따라 현재 보고서를 SEC에 제출하기에 앞서 이를 보여주기 위해 제공할 예정이며 이 보고서는 SEC의 웹사이트(www.sec.gov)에 게재될 예정이다. 콘퍼런스 콜의 실시간 웹캐스트와 다시 보기는 아스트라의 투자자 웹사이트(www.astra.com/investors) 참조.

아스트라(Astra) 개요

아스트라는 지구상의 생활을 향상시키기 위한 새로운 세대의 우주 서비스를 제공한다는 임무를 갖고 2016년 10월에 설립됐다. 자세한 정보는 웹사이트(www.astra.com) 참조.

홀리시티(Holicity) 개요

홀리시티는 크레이그 O 맥코(Craig O. McCaw)가 지배 주주로 있는 고정자본 회사인 펜드렐 코퍼레이션(Pendrell Corporation)의 자회사 펜드렐 홀리시티 홀딩스 코퍼레이션(Pendrell Holicity Holdings Corporation)이 지원하는 기업인수목적 회사(SPAC)이다.

미래예측 진술

이 보도자료에는 1995년에 제정된 미국 사적증권소송개혁법이 규정한 ‘미래예측 진술’이 다수 담겨 있다. 미래예측 진술은 이 거래의 예상 종결 시기에 관한 진술, 홀리시티나 아스트라의 운영, 사업 전략의 가능성 또는 미래 결과, 아스트라의 운반 수단 및 서비스의 예상 진전 사항, 역량 및 운영 또는 제공 시기, 아스트라가 2021년 여름에 수행할 차기 임무의 시기, 고객 계약에서 들어오는 잠재적 수익, 부채 수준, 경쟁 입지, 산업 환경, 이번 거래가 주주들을 위한 투자 수익을 창출할 것인지 여부를 포함한 잠재적 성장 기회 및 규제의 영향 등에 관한 진술이 포함돼 있다. 이러한 미래예측 진술은 홀리시티나 아스트라 경영진의 현재 예측, 추산, 예상 및 믿음뿐만 아니라 미래에 일어날 일과 관련한 여러 추정에 바탕을 두고 있다. 이 보도자료에서는 미래예측 진술이라는 것을 식별하기 위해 ‘추산한다’, ‘예상한다’, ‘예측한다’, ‘기대한다’, ‘전망한다’, ‘계획이다’, ‘의도하다’, ‘믿다’, ‘추구하다’, ‘~일 수도 있다’, ‘~일 것이다’, ‘~될 것이다’, ‘미래’, ‘제안하다’ 및 이러한 단어의 변형어 또는 유사한 표현(또는 이러한 단어나 표현의 부정형)이 사용됐다.

이러한 미래예측 진술은 미래 성과, 여건 또는 실적을 보장하는 것이 아니며, 많은 것이 홀리시티나 아스트라 경영진의 통제 범위 밖에 있는 알려지거나 알려지지 않은 다수의 위험, 불확실성, 추정 및 기타 중요한 요소와 관련이 있어서 실제 실적이 이 미래예측 진술에서 기술한 실적과 실질적으로 다를 수 있다. 이들 위험, 불확실성, 추정 및 기타 중요한 요소는 다음과 같지만 거기에 국한되지 않는다: 즉, 자국 내 및 외국의 사업, 시장, 금융, 정치 및 법적 여건의 변동; 받도록 되어 있는 규제당국의 승인을 받지 못하거나 연기 또는 합병된 회사나 제안된 사업 합병의 예상되는 이득에 부정적인 영향을 줄 수 있는 예상치 않은 조건을 이행해야 하거나 또는 홀리시티나 아스트라 주주들의 승인을 얻지 못할 위험을 포함해 회사들이 추진중인 사업 합병의 성공적이거나 시기적절한 완료 불능; 사업 합병에서 예상하는 이득 실현의 실패; 아스트라와 관련해 예상되는 재무 정보의 불확실성과 관련된 위험; 고객이 편의를 위해 계약을 취소할 가능성과 관련한 위험; 아스트라의 사업 개시 및 예상하는 주요 사업 실적을 올리는 시기와 관련한 위험; 경쟁이 아스트라의 미래 사업에 미치는 영향; 고객이 경쟁업체의 서비스를 이용하도록 만들 수 있는 제품 서비스 또는 제품이나 발사의 실패; 우주 운송 산업에 대해 강화된 규제를 포함해 법규에 새로 진전된 사항 및 변동; 주요 조사, 규제 또는 법적 절차의 영향; 홀리시티의 일반 주주들이 요구하는 상환 금액; 홀리시티나 합병회사가 추진중인 사업 합병과 관련하거나 미래에 보통주나 주가연계증권을 발행할 능력; 및 홀리시티가 사업 합병과 관련해 SEC에 제출했거나 제출할 문서의 ‘위험 요소’란이나 기타 문서에 있는 결정적 의결권 위임장/설명서에 수시로 기술한 기타 위험 및 불확실성이다. 미래예측 진술 내용은 이를 작성한 날 현재의 것만을 의미함으로 이에 지나치게 의존하지 않도록 주의해야 한다.

이 보도자료에 포함된 미래예측 진술은 이 보도자료를 작성한 날 현재의 것만을 의미한다. 홀리시티나 아스트라는, 법률이 요구하지 않는 한, 이 보도자료를 발표한 날 이후에 발생하는 사건이나 상황을 반영해 미래예측 진술을 업데이트 또는 수정할 책임을 지지 않는다. 추가적인 위험과 불확실성은 홀리시티가 SEC에 제출한 보고서에서 밝히고 설명했으며 SEC의 웹사이트(http://www.sec.gov)에서 확인할 수 있다.

추가 정보 및 찾는 방법

홀리시티는 사업 합병 계약(‘제안된 거래’)에서 고려해 제안된 거래와 관련해 홀리시티의 위임 설명서/사업 설명서가 포함되는 S-4양식에 따른 유가증권 신고서(‘유가증권 신고서’)를 SEC에 제출할 예정이며, 각 사는 제안된 거래와 관련한 다른 문서를 SEC에 제출할 예정이다. 홀리시티는 주주들의 승인을 구하기 위한 것이지만 이러한 사안들과 관련한 어떠한 투자 결정이나 다른 결정을 위한 근거를 제공하려는 의도는 없이 결정적 위임 설명서/사업 설명서를 주주들에게 보낼 예정이다. 홀리시티의 주주와 기타 관심 있는 사람들은 유가증권 신고서와 그 일부인 위임 설명서/사업 설명서뿐 아니라 그 수정사항, 그리고 사업 합병 계약으로 고려된 거래에 대한 승인을 받기 위한 홀리시티의 임시 주주총회를 위한 위임권 요청과 관련해 유효한 유가증권 신고서와 결정적 위임 설명서/사업 설명서에는 제안된 거래에 관한 중요한 정보가 담길 것이므로 이들 문서를 받으면 읽을 것을 권고한다. 결정적 위임 설명서/사업 설명서가 준비되면 임시 주주총회에서 투표에 붙일 제안된 거래와 기타 사안에 대해 투표하기 위해 설정된 기준일에 홀리시티의 주주들에게 우송될 예정이다. 또 홀리시티의 주주들은 제안된 거래와 관련해 SEC에 제출했거나 제출할 예정인 위임 설명서/사업 설명서 및 기타 모든 관련 문서가 마련되면 그 사본을 SEC 웹사이트(http://www.sec.gov)나 홀리시티(Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033; 전화: (435) 278-7100)에 요청해 무료로 구할 수 있게 될 것이다.

요청 참가자

홀리시티와 아스트라 및 이들 회사의 특정 해당 이사, 임원 및 기타 경영진과 직원들은 제안된 거래와 관련해 홀리시티의 주주들의 위임권을 요청하는 참가자로 간주할 수 있다. 홀리시티의 주주와 기타 관심 있는 사람들은 2020년 8월 6일 SEC에 제출된 2020년 8월 4일자 사업 설명서에 들어 있는 홀리시티 이사 및 간부들에 관한 자세한 정보를 무료로 구할 수 있다. 임시 주주총회에서 투표에 붙일 제안된 거래 및 기타 사안과 관련해 SEC의 규정에 따라 홀리시티 주주에게 위임권을 요청할 참가자로 간주될 수 있는 사람들에 관한 정보는 제안된 거래를 위한 유가증권 신고서가 마련되면 거기에 제시될 예정이다. 제안된 거래와 관련된 위임권 요청 참가자들의 이해관계에 관한 추가 정보는 홀리시티가 SEC에 제출하려고 하는 유가증권 신고서에 포함될 예정이다.

권유나 유도를 위한 것이 아님

이 보도자료는 정보 제공만을 목적으로 하는 것으로서 어느 관할지역에서나 증권을 구매하도록 권유하거나 증권을 판매, 청약 또는 구입하라고 유도하거나 또는 제안된 거래와 관련되거나 다른 것을 위해 투표할 것을 유도하는 것이 아니며, 어느 관할지역에서나 준거법을 위반해 증권을 판매, 발행 또는 양도할 수 없다. 증권은 개정된 1933년 증권법 10절의 규정을 충족시키는 사업 설명서를 통한 방법 이외에는 제안할 수 없다.

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